Statutowe

Zmiany statutowe oraz zmiany wpisu w KRS

Zawsze wydaje się, że coś jest niemożliwe, dopóki nie zostanie to zrobione.

Kancelaria oferuje szeroko pojętą pomoc w zakresie sporządzenia wszelkich dokumentów statutowych dla przedsiębiorców oraz zgłoszenie wszelkiego rodzaju zmian do rejestrów prowadzonych przez Krajowy Rejestr Sądowy (KRS) w Warszawie i innych miastach Polski. Przykładowo dotyczyć to może:

  1. Zmian wysokości (podwyższenie i obniżenie) kapitału zakładowego, wkładów w spółkach osobowych.
  2. Wszelkich zmian umowy spółki.
  3. Zmian liczby i wartości nominalnej udziałów, akcji.
  4. Zabezpiczenia interesów wspólników mniejszościowych.
  5. Realizacji prawa wspólnika do kontroli spółki.
  6. Wszelkich zmian w składzie osobowym udziałowców, wspólników jawnych, komplementariuszy i komandytariuszy, partnerów, w tym kompletu dokumentów związanych ze zbyciem udziału(ów.
  7. Zmian w składzie organów spółek, powoływanie lub odwoływanie prokurentów.
  8. Przygotowywanie wszelkiego rodzaju pełnomocnictw do reprezentacji na zgromadzeniach wspólników/akcjonariuszy.
  9. Zmian zasad reprezentowania spółki.
  10. Sporządzania uchwał organów statutowych spółek, uchwał wspólników spółek osobowych.
  11. Przygotowanie sprawozdań i innych dokumentów wymaganych ustawą.
  12. Powoływanie i likwidacja oddziałów.
  13. Zmian adresu siedziby, przedmiotu działalności, firmy (nazwy) przedsiębiorstwa.
  14. Wszelkiego rodzaju innych pism i wniosków związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Kancelaria świadczy usługi doradztwa w zakresie zarządzania spółkami.


Wybrane Orzecznictwo

Zmiana umowy spółki z o.o. wymaga uchwały wspólników zaprotokołowanej przez notariusza i wpisu do rejestru (art. 255 KSH). Uchwała wprowadzająca zmiany do umowy spółki może być powzięta na zgromadzeniu wspólników zwołanym formalnie zgodnie z art. 238 KSH bądź nieformalnie, tj. w sposób określony w art. 240 KSH Modyfikacje mogą dotyczyć jej elementów obowiązkowych (np. art. 157, art. 158 KSH), jak i pozostałych w niej uregulowanych. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 3 marca 2006 r., sygn. akt II CSK 147/05, potwierdził, że przepisy Kodeksu spółek handlowych odnoszące się do zmiany umowy spółki z o.o. nie wyłączają takiej zmiany umowy spółki, która polegałaby na uchyleniu wszystkich postanowień dotychczasowej umowy (całej umowy) i uchwaleniu nowej, o innej niż dotychczasowa treści.Zmianą umowy spółki jest więc każda zmiana dotychczasowego tekstu, również taka, która polega na uchyleniu go w całości i uchwaleniu nowego. Zgodnie z art. 255 § 1 KSH zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru a zgodnie z art. 256 § 2 KSH, równolegle z wpisem o zmianie umowy należy wpisać do rejestru zmiany danych wymienione w art. 166, jeżeli dane te podlegają wpisowi. Przepis art. 166 KSH wskazuje obligatoryjną treść wniosku o wpis do rejestru. Chodzi o wskazanie danych, które muszą być ujawnione w rejestrze i których zmiana także musi być ujawniona w rejestrze. Regulacjom tym odpowiadają przepisy dotyczące postępowania rejestrowego i wpisu zawarte w ustawie o KRS. Zgodnie z art. 9 ust. 4 tej ustawy do wniosku o wpis zmiany umowy spółki dołącza się także jednolity tekst umowy z uwzględnieniem wprowadzonych zmian.


Odpowiedzialność podatkowa członków zarządu spółki. Pojęcia „pełnienie obowiązków członka zarządu” nie można utożsamiać z wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego. Równocześnie te same względy wskazują, że w przypadku, gdy po wygaśnięciu mandatu na miejsce dotychczasowego członka zarządu nie została powołana nowa osoba, a dotychczasowy członek zarządu wciąż sprawowuje dotąd pełnioną funkcję, osoba ta może ponosić odpowiedzialność za zasadach określonych w przepisach art. 116 § 1-4 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (wyrok NSA z dnia 10-11-2016,II FSK 2845/14).